第九十六条の九
組織変更株式移転をする場合には、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
- 一組織変更株式移転設立完全親会社（組織変更株式移転に際して設立する株式会社をいう。以下この款において同じ。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
- 二前号に掲げるもののほか、組織変更株式移転設立完全親会社の定款で定める事項
- 三組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者の氏名
- 四次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
- イ組織変更株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称
- ロ組織変更株式移転設立完全親会社が監査役設置会社である場合組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査役となる者の氏名
- ハ組織変更株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称
- イ
- 五
- 六組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
- 七組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法
- 八前号に規定する場合には、組織変更をする相互会社の社員に対する同号の金銭の割当てに関する事項
- 九他の組織変更をする相互会社又は株式会社と共同して組織変更株式移転により組織変更株式移転設立完全親会社を設立するときは、その旨並びに当該株式会社の新株予約権についての会社法第七百七十三条第一項第九号及び第十号（株式移転計画）に掲げる事項
2組織変更株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査等委員となる者である組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。
3会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十七条第三項、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）（設立）の規定は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立については、適用しない。
4組織変更株式移転設立完全親会社の定款は、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社（第一項第九号に規定する場合にあっては、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社及び同号の株式会社）が作成する。
5会社法第四百四十五条第五項（資本金の額及び準備金の額）の規定は組織変更株式移転に際して資本金又は準備金として計上すべき額について、同法第八百十一条（第一項第一号を除く。）（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社について、同法第二百十九条第一項（第八号に係る部分に限る。）、第二項（第六号に係る部分に限る。）及び第三項（株券の提出に関する公告等）、第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）、第二百九十三条第一項（第七号に係る部分に限る。）、第二項（第八号に係る部分に限る。）、第三項及び第五項（新株予約権証券の提出に関する公告等）、第三百九条第二項（各号を除く。）及び第三項（第三号に係る部分に限る。）（株主総会の決議）、第三百二十四条第二項（各号を除く。）及び第三項（第二号に係る部分に限る。）（種類株主総会の決議）並びに第五編第五章第三節第一款第一目（第八百三条第一項第一号及び第二号、第八百五条、第八百八条第一項第一号及び第二号並びに第三項第一号及び第二号、第八百十条第一項第一号及び第二号、第八百十一条第一項第一号及び第三項並びに第八百十二条を除く。）（株式会社の手続）の規定は第一項第九号の株式会社について、同法第八百十五条第三項（第三号に係る部分に限る。）、第四項及び第六項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転設立完全親会社について、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百十九条第二項第六号及び第二百九十三条第二項第八号中「第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社」とあるのは「保険業法第九十六条の九第一項第一号に規定する組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。