金融商品取引所等に関する内閣府令 第八十一条 （吸収合併消滅会員金融商品取引所の事前開示事項等）

第八十一条

法第百三十九条の三第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

1. 一
   合併対価の相当性に関する事項
2. 二
   合併対価について参考となるべき事項
3. 三
   計算書類等（株式会社金融商品取引所にあっては会社法第四百三十五条第二項に規定する計算書類及び事業報告（同法第四百三十六条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）をいい、会員金融商品取引所にあっては貸借対照表及び当該貸借対照表とともに作成された収支計算書をいう。以下同じ。）に関する事項
4. 四
   吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続金融商品取引所の債務（法第百三十九条の三第六項において準用する法第百一条の四第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
5. 五
   吸収合併契約備置開始日（法第百三十九条の三第一項若しくは第百三十九条の四第一項の規定により吸収合併契約の内容を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録を備え置かなければならない日又は法第百三十九条の七第一項各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。以下同じ。）後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

2この条において、「合併対価」とは、吸収合併存続金融商品取引所が、吸収合併に際して吸収合併消滅会員金融商品取引所の会員に対してその持分に代えて交付する金銭等をいう。

3第一項第一号に規定する「合併対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第百三十九条第二号及び第三号に掲げる事項又は第七十九条第二号及び第三号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと。）の相当性に関する事項とする。

1. 一
   合併対価の総数又は総額の相当性に関する事項
2. 二
   合併対価として当該種類の財産を選択した理由

4第一項第二号に規定する「合併対価について参考となるべき事項」とは、吸収合併消滅会員金融商品取引所の会員に対して交付する株式等（法第百三十九条第二号に規定する株式等をいう。）の全部又は一部が吸収合併存続株式会社金融商品取引所の株式であるときは、次に掲げる事項その他これに準ずる事項（法第百三十九条の三第一項に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき吸収合併消滅会員金融商品取引所の総会員の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。）とする。

1. 一
   当該吸収合併存続株式会社金融商品取引所の定款の定め
2. 二
   次に掲げる事項その他の合併対価の換価の方法に関する事項

   1. イ
      合併対価を取引する市場
   2. ロ
      合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
   3. ハ
      合併対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容
3. 三
   合併対価に市場価格があるときは、その価格に関する事項
4. 四
   吸収合併存続株式会社金融商品取引所の過去五年間にその末日が到来した各事業年度（次に掲げる事業年度を除く。）に係る貸借対照表の内容

   1. イ
      最終事業年度
   2. ロ
      ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、法令の規定に基づく公告（会社法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしている場合における当該事業年度
   3. ハ
      ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度

5第一項第三号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。

1. 一
   吸収合併存続金融商品取引所についての次に掲げる事項

   1. イ
      最終事業年度に係る計算書類等（吸収合併存続金融商品取引所が吸収合併契約備置開始日の属する事業年度に成立した場合にあっては、吸収合併存続金融商品取引所の成立の日における貸借対照表）の内容
   2. ロ
      最終事業年度の末日（吸収合併存続金融商品取引所が吸収合併契約備置開始日の属する事業年度に成立した場合にあっては、吸収合併存続金融商品取引所の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（会社法第四百四十一条第一項に規定する臨時決算日をいい、二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等（同項に規定する臨時計算書類（同条第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）をいう。ロにおいて同じ。）があるときは、当該臨時計算書類等の内容
   3. ハ
      最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約備置開始日後、吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
2. 二
   吸収合併消滅会員金融商品取引所（清算をする金融商品会員制法人を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項

   1. イ
      吸収合併消滅会員金融商品取引所において最終事業年度の末日（吸収合併消滅会員金融商品取引所が吸収合併契約備置開始日の属する事業年度に成立した場合にあっては、吸収合併消滅会員金融商品取引所の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の法人の財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約備置開始日後、吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
   2. ロ
      吸収合併消滅会員金融商品取引所が吸収合併契約備置開始日の属する事業年度に成立したときは、吸収合併消滅会員金融商品取引所の成立の日における貸借対照表

6法第百三十九条の三第二項第四号に規定する内閣府令で定めるものは、吸収合併消滅会員金融商品取引所の定めたものとする。

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