（取締役の選任に関する議案）
第二条
株式の発行会社の取締役が取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。第八号において同じ。）の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者の氏名、生年月日及び略歴
- 二就任の承諾を得ていないときは、その旨
- 三当該会社が監査等委員会設置会社である場合において、会社法第三百四十二条の二第四項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
- 四候補者と当該会社との間で会社法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
- 五候補者と当該会社との間で補償契約（会社法第四百三十条の二第一項に規定する補償契約をいう。以下同じ。）を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要
- 六候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第四百三十条の三第一項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。以下同じ。）を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要
- 七候補者の有する当該会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
- 八候補者が当該会社の取締役に就任した場合において会社法施行規則第百二十一条第八号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
- 九候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
- 十候補者が現に当該会社の取締役であるときは、当該会社における地位及び担当
2前項に規定する場合において、株式の発行会社が他の者の子会社等（会社法第二条第三号の二に規定する子会社等をいう。以下同じ。）であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者が現に当該他の者（自然人であるものに限る。）であるときは、その旨
- 二候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等（当該会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者（会社法施行規則第二条第三項第六号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。）であるときは、当該他の者における地位及び担当
- 三候補者が過去十年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
3第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者（会社法施行規則第二条第三項第七号に規定する社外取締役候補者をいう。以下この項及び第二条の三第三項において同じ。）であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該候補者が社外取締役候補者である旨
- 二当該候補者を社外取締役候補者とした理由
- 三当該候補者が社外取締役（社外役員（会社法施行規則第二条第三項第五号に規定する社外役員をいう。以下同じ。）に限る。以下この項において同じ。）に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要
- 四当該候補者が現に当該会社の社外取締役である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
- 五当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
- 六当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役（社外役員に限る。）となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと勧誘者が判断した理由
- 七当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨
- イ過去に当該会社又はその子会社の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。ハ及びホ（２）において同じ。）であったことがあること。
- ロ当該会社の親会社等（会社法第二条第四号の二に規定する親会社等をいう。以下同じ。）（自然人であるものに限る。以下ロ及びホ（１）において同じ。）であり、又は過去十年間に当該会社の親会社等であったことがあること。
- ハ当該会社の特定関係事業者（会社法施行規則第二条第三項第十九号に規定する特定関係事業者をいう。以下この号、第二条の三第三項第七号及び第四条第三項第六号において同じ。）の業務執行者若しくは役員であり、又は過去十年間に当該会社の特定関係事業者（当該会社の子会社を除く。）の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
- ニ当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等（会社法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。以下同じ。）を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
- ホ次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
- ヘ過去二年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け（以下ヘ、第二条の三第三項第七号ヘ及び第四条第三項第六号ヘにおいて「合併等」という。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
- イ
- 八当該候補者が現に当該会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
- 九前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容