（残余財産の分配）
第二十八条の九
在外会社の残余財産は、払い込んだ株金額又は出資の価額の割合に応じて、株主等に分配しなければならない。但し、主務省令で定める場合においては、この限りでない。
2前項の規定による残余財産の分配は、決定整理計画書の定めるところにより、新会社の株式ですることができる。
3特殊整理人は、前項の規定により新会社の株式をもつて残余財産の分配をする場合において、各株主等に分配すべき新会社の株式に一株未満の端数を生じたときは、その一株未満の株式を売却し、その代金を当該株主等に交付するものとする。
4商法第二百四条第二項の規定は、前二項の規定により新会社の株式をもつて残余財産等の分配をする場合及び当該株式を売却する場合には、適用しない。
5外国為替及び外国貿易管理法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第二十六条第三項及び第二十七条第一項の規定は、同法第二十六条第一項に規定する外国投資家が第二項の規定により新会社の株式をもつて残余財産の分配を受ける場合には、適用しない。
6決定整理計画書において新会社が将来発行する株式の引受権を在外会社の株主等に与える旨を定めた場合においては、特殊整理人は、新会社からその引受権を証する書面の発行を受け、これを当該株主等のために日本銀行に預託しなければならない。